事業譲渡とは？会社分割との違いや手続き方法、契約書の書き方など

会社を経営している方の中には「事業譲渡」を考えることもあるかと思います。

今回の記事では「事業譲渡とは何か」「会社分割との違い」「事業譲渡の手続き方法」などを詳しく説明します。

事業譲渡とは？

事業譲渡とは、会社の一部、もしくは全ての事業を他の会社に譲渡することです。

譲渡する事業の中には、財産や設備、不動産、技術、取引先との関係、特許権などが含まれています。

買い手の会社と売り手の会社の双方で話し合い、どの部分を譲渡するか決めることができます。

会社分割との違い

事業譲渡によく似た制度に「会社分割」があります。

会社分割とは、会社を事業ごとに分けた特定の事業を他の会社に継承することです。

引き継ぐ事業の義務や権利を全て受け継ぐ必要があるため、原則として継承するものを選ぶことはできません。

事業譲渡の手続き方法

事業譲渡の手続き方法をご紹介します。

譲渡先を探す

事業譲渡が必要だと判断された場合、譲渡する会社を探す必要があります。

「どのような目的で譲渡するのか」「譲渡の条件は何か」など具体的に譲渡先の条件を考慮しましょう。

譲渡先探しは、売り手の会社が行うこともできますが、アドバイザーを通して行うと、より良い条件で選定できます。

譲渡先と秘密保持契約を結び、交渉をする

条件に合った譲渡先が決まったら、情報を外部に漏洩させないため互いに「秘密保持契約」を結びます。

秘密保持契約後、売り手の会社の基礎情報が開示され交渉が始まります。

基本合意契約を結ぶ

双方が譲渡条件に合意すると「現段階で譲渡に合意している」との意思を表した「基本合契約」を結びます。

デューデリジェンスと決議が行われる

買い手の会社が、売り手の会社の詳細を調べる「デューデリジェンス」が行われます。

企業価値やリスクを弁護士などの専門家に相談し調査します。

問題がなければ、取締役会や株主総会で承認を得ましょう。

事業譲渡契約を結ぶ

取締役会や株主総会で承認を得た後、事業譲渡契約を結びます。

契約後、契約書を作成します。

契約書の書き方

事業譲渡の契約書に記載すべきことは以下の通りです。

• 買い手の会社と売り手の会社の名称
• 事業譲渡を行う目的
• 事業譲渡を行う日付
• 譲渡する範囲
• 税金の精算方法
• 従業員の処遇
• 双方が行うことや行ってはならないこと

事業譲渡の契約書に記載すべきことを抜粋して取り上げました。

他にも記載すべきこともあるため、詳しくは弁護士などの専門家に尋ねてください。

まとめ

事業譲渡とは、事業を他の会社に譲渡することです。

経営者個人で行うことも可能ですが、複雑な手続きがともなうため、弁護士などの専門家に相談するのがおすすめです。